Stopka na zakázky a dotace může nově dopadnout i na jednotlivce. Trestní novela posiluje roli compliance

Lukáš Duffek z ROWAN LEGAL

Jde o možnost uložit zákazy účasti ve veřejných zakázkách, soutěžích a čerpání dotací i fyzickým osobám, zohlednění zavedení účinného compliance programu při ukládání trestu a od července také nový odklon – podmíněné upuštění od trestního stíhání právnické osoby s možnou povinností účinný compliance program zavést.

Osobní stopka na zakázky

První významná změna, která se dotýká mimo jiné osob působících v rámci společností, nabyla účinnosti už 1. ledna 2026. Jedná se o možnost uložit tresty zákazu plnění veřejných zakázek, zákazu účasti ve veřejné soutěži a zákazu přijímání dotací či subvencí i fyzickým osobám. Tato ustanovení typicky míří na ty, kteří za společnosti jednají. Jde tedy hlavně o jednatele a další osoby ve statutárních orgánech, jejichž jednání se společnostem přičítá. Tyto tresty lze uložit v případě, že byl trestný čin spáchán v souvislosti s těmito činnostmi (zakázka, soutěž, dotace apod.), přičemž doba zákazu se může pohybovat v rozmezí od 1 roku do 10 let.

„Doteď bylo možné tyto tresty ukládat jen právnickým osobám, toto rozšíření je zásadní. Zjednodušeně řečeno, účast v zadávacích řízeních může být znemožněna i těm společnostem, ve kterých působí člověk stižený tímto trestem jako statutár nebo skutečný majitel. Nemusí to přitom přímo souviset s jednáním dotyčné společnosti. Naopak je to osobní dopad, který se může přelévat na všechny společnosti, ve kterých dotyčný v některé z těchto rolí vystupuje. To samozřejmě zvyšuje nároky na interní kontrolu všeho, co souvisí se zakázkami a dotacemi,“ vysvětluje Lukáš Duffek, advokát ROWAN LEGAL, který se specializuje na trestněprávní problematiku.

Compliance jako faktor při ukládání trestu

Od 1. ledna 2026 se změnila také kritéria, k nimž soud v trestním řízení přihlíží při stanovení druhu trestu a jeho výměry. Nově je výslovně stanovena povinnost soudu zohlednit, zda měla právnická osoba ještě před spácháním činu zavedený účinný soubor preventivních opatření zajišťujících dodržování právních předpisů a směřujících k předcházení trestné činnosti (compliance systém). Vedle toho soud hodnotí i to, zda právnická osoba po spáchání činu aktivně přistoupila k zavedení nápravných opatření vedoucích k zamezení rizika opětovného spáchání stejné nebo podobné trestné činnosti. Jinými slovy tedy soud musí při trestání zohlednit, zda konkrétní společnost zavedla a účinně dodržovala komplexní compliance program (vnitřní pravidla, procesy, kontroly k dodržování předpisů a prevenci protiprávního jednání).

„Prakticky to znamená, že se vždy vyplatí investovat do kvalitně nastaveného compliance programu. I kdyby přímo nezabránil spáchání trestného činu, stává se faktorem, který může přímo ovlivnit druh a výši trestu ukládaného právnické osobě." doplňuje Lukáš Duffek z ROWAN LEGAL.

Novela dále zpřesňuje i další kritéria trestání. Soud nově povinně přihlíží k počtu zaměstnanců společnosti, aby nebyl uložen nepřiměřený trest, který by vedl k hromadnému propouštění a nežádoucím dopadům na třetí osoby. Kromě toho se má zohledňovat i předmět činnosti společnosti. Podle důvodové zprávy může být výrazný nesoulad mezi zapsaným předmětem podnikání a fakticky vyvíjenou činností indikátorem zvýšené závažnosti spáchané trestné činnosti.

V souhrnu tedy novela rozšiřuje počet faktorů, které musejí být při ukládání trestů společnostem zohledňovány.

Posílení role compliance a nový odklon

Další velmi diskutovaná změna nabude účinnosti k 1. červenci 2026, nicméně už teď je změna platná a součástí právního řádu. Jde o novinku, která otevírá cestu pro zastavení či nezahájení trestního stíhání vlastní aktivitou právnické osoby. Nově bude možné podmíněně upustit od trestního stíhání právnické osoby, pokud učiní opatření k náhradě škody, zaváže se k nápravě škodlivých následků a složí peněžitou částku na pomoc obětem (jde o podobný mechanismus, který je dlouhodobě k dispozici fyzickým osobám). V odůvodněných případech k tomu může být právnické osobě uložena i povinnost připravit a zavést účinný soubor preventivních a nápravných opatření, tedy již zmíněný compliance program.

Zásadní novinkou je v případech, které to budou vyžadovat, zavedení systému kontroly plnění stanovených compliance povinností. Právnická osoba si zvolí kontrolující osobu (auditora nebo advokáta specializujícího se na tuto oblast) z kandidátů, které předtím na její návrh schválil soud nebo státní zástupce. Kontrolující osoba dohlíží na to, zda právnická osoba řádně připravuje a zavádí preventivní a nápravná opatření a nejméně jednou za rok o tom podá soudu či státnímu zástupci zprávu. Právnická osoba musí při kontrole poskytovat součinnost po celou dobu trvání zkušební doby, která může být stanovena v rozmezí 6 měsíců až 5 let. Náklady hradí právnická osoba.

„Nový režim odráží aktuální trendy trestní politiky, zejména posun k restorativnímu přístupu a důraz na nápravu škod, který prostupuje celou novelou. Kromě toho se opět potvrzuje klíčový význam účinných compliance programů – jejich vhodné nastavení již v současnosti představuje nejlepší způsob, jak minimalizovat trestněprávní i další rizika, kterým mohou být právnické osoby vystaveny.“ podotýká Lukáš Duffek z ROWAN LEGAL.

Co si pohlídat?

Depenalizační novela trestního zákoníku a dalších souvisejících předpisů dává společnostem poměrně jasný návod, na co se zaměřit. V první řadě si musejí uvědomit, že u zakázek a dotací mohou být nově dopady i osobní, což na ně bude mít přímý vliv. Kromě toho důrazně upozorňuje na význam funkčního compliance programu, který má být nově zohledňován při ukládání trestu v trestním řízení. Význam compliance aktivit dále podtrhuje i změna účinná od 1. července 2026, díky které se rýsuje podmíněná cesta, jak může právnická osoba učinit nápravu. Podmínkou je aktivní přístup k náhradě škody, nápravě škodlivých následků a v odůvodněných případech právě také zavedení účinného compliance programu. Celkově tak novela posiluje důraz na nápravu, ochranu obětí a prevenci škod.

Nejde samozřejmě o jediné změny, které novela zavádí. V nejširší rovině akcentuje restorativní přístup k justici a zvyšuje ochranu obětí trestné činnosti, například tím, že zvyšuje peněžitou pomoc. Další velmi diskutované změny se týkají přeměny peněžitého trestu v univerzální trest, zmírnění přístupu k drobné majetkové trestné činnosti či změny v postihu škodlivých deepfakes nebo nakládání s konopím. Od 1. ledna 2027 budou v rámci této novely navíc zavedeny kontroverzní tzv. dětské certifikáty, které mají znemožnit „rizikovým pachatelům“ práci s dětmi.

Z oblasti trestního procesu lze dále vypíchnout posílení důvěrnosti komunikace mezi obviněným a obhájcem, která bude nově výslovně aplikována i na vztah podezřelý a advokát. V logice trestního procesu to znamená, že se tato ochrana uplatní již před zahájením trestního stíhání. To je pro společnosti dobrá zpráva, protože v jejich každodenní praxi je poměrně běžné, že kritická fáze problému často začíná právě ještě před zahájením trestního stíhání. Probíhá interní šetření, první konzultace s advokátem, nastavuje se strategie.

„V obecné rovině tuto změnu vnímám pozitivně, protože úprava byla dosud roztříštěná a v některých případech nejasná,“ podotýká Duffek.

V souhrnu tedy aktuální úprava přináší řadu zajímavých novinek, které mají vliv na řízení společností a jejich pozici v případném trestním řízení, a je proto vhodné se na ně zaměřit.